Algemene voorwaarden

Artikel 1 – Definities

1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

• Opdrachtnemer: We Match Numbers B.V., handelend onder de naam Matching Numbers, statutair gevestigd aan de Varrolaan 100, 3584 BW Utrecht, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 42185770, de gebruiker van deze algemene voorwaarden.
• Opdrachtgever: de rechtspersoon of onderneming die met Opdrachtnemer een Overeenkomst sluit of een offerte vraagt. Deze voorwaarden zijn uitsluitend bedoeld voor zakelijke relaties (B2B).
• Overeenkomst: de opdracht tot het leveren van de Diensten zoals vastgelegd in de door Opdrachtgever aanvaarde opdrachtbevestiging, inclusief wijzigingen of aanvullingen daarop.
• Entiteit: iedere afzonderlijke rechtspersoon of administratie waarvoor Opdrachtnemer de boekhouding voert, zoals een werkmaatschappij of een holding.
• Diensten: de boekhoudkundige, fiscale en rapportagediensten die in het Pakket zijn inbegrepen (artikel 4.1), eventuele Aanvullingen en schriftelijk overeengekomen Adviesdiensten.
• Pakket: het voor een Entiteit overeengekomen dienstenniveau (Holding, Starter, Growth of Scale), elk met een vaste maandprijs en een bandbreedte voor het aantal Facturen, zoals beschreven in artikel 8.
• Factuur: iedere verkoopfactuur en iedere inkoopfactuur, bon of declaratie die Opdrachtnemer voor een Entiteit verwerkt. Banktransacties en interne uitsplitsingen, zoals btw-splitsingen of een uitbetaling van een betaalprovider, tellen niet mee.
• Aanvulling: een dienst die naast het Pakket in rekening wordt gebracht, zoals salarisadministratie of een white-label investeerdersportaal.
• Adviesdiensten: werkzaamheden buiten het Pakket, zoals due diligence, contract review, oprichtingsbegeleiding, financieringsstructurering, governance reviews en subsidieaanvragen, waarvoor per opdracht een aanpak en prijs worden afgesproken.
• Software: de boekhoud-, rapportage- en overige software waarmee de Diensten worden geleverd, waaronder Odoo.
• Resultaten: alle rapportages, jaarrekeningen, aangiften, analyses en andere stukken die onder de Overeenkomst worden opgesteld.
• Partijen: Opdrachtnemer en Opdrachtgever samen.

Artikel 2 – Toepasselijkheid

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, Overeenkomsten en Diensten van Opdrachtnemer.

2.2 Afwijkingen gelden alleen als die schriftelijk zijn overeengekomen, en alleen voor de Overeenkomst waarvoor ze zijn gemaakt.

2.3 De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.4 Bij strijd tussen de Overeenkomst en deze voorwaarden gaat de Overeenkomst voor.

Artikel 3 – Offertes en totstandkoming

3.1 Alle offertes en aanbiedingen zijn vrijblijvend en 30 dagen geldig, tenzij anders vermeld.

3.2 De Overeenkomst komt tot stand wanneer Opdrachtgever de opdrachtbevestiging schriftelijk of met een elektronische (online) handtekening aanvaardt, of wanneer Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering begint.

3.3 Wijzigingen of aanvullingen op de Overeenkomst zijn alleen bindend als ze schriftelijk zijn overeengekomen; e-mail volstaat.

3.4 De totstandkoming en voortzetting van de Overeenkomst zijn afhankelijk van het cliëntenonderzoek in artikel 7.

Artikel 4 – Diensten

4.1 Afhankelijk van het Pakket omvatten de Diensten in ieder geval:

• boekhouding: verwerking van inkoop en verkoop, bankkoppeling en afletteren, debiteuren- en crediteurenbeheer;
• btw-aangiften (per kwartaal of per maand) en, waar van toepassing, opgaven intracommunautaire prestaties (ICP);
• aangiften vennootschapsbelasting;
• de jaarafsluiting en de jaarrekening volgens Titel 9 Boek 2 BW, inclusief deponering bij de Kamer van Koophandel;
• periodieke rapportages en toegang tot de realtime rapportageomgeving (dashboard) van Opdrachtnemer;
• onboarding: het overnemen van de bestaande administratie, het migreren van historische gegevens en het vaststellen van de openingsbalans.

4.2 Vragen over de boekhouding, aangiften en cijfers van Opdrachtgever zijn op basis van redelijk gebruik inbegrepen in de maandprijs.

4.3 Salarisadministratie (loonstroken, loonaangiften en jaaropgaven) is een Aanvulling.

4.4 Adviesdiensten zijn niet inbegrepen in de maandprijs. Ze worden alleen uitgevoerd nadat Partijen vooraf schriftelijk de aanpak en de prijs hebben afgesproken. Adviesdiensten worden verleend vanuit financieel en commercieel perspectief en zijn geen juridisch advies of beleggingsadvies.

Artikel 5 – Uitvoering van de Diensten

5.1 Opdrachtnemer voert de Diensten naar beste kunnen uit en volgens de normen van goed vakmanschap. Alle Diensten zijn een inspanningsverplichting; Opdrachtnemer garandeert geen bepaald resultaat.

5.2 De Diensten zijn administratieve en samenstellingswerkzaamheden. Opdrachtnemer voert geen wettelijke of andere controle uit en geeft geen controleverklaring of samenstellingsverklaring af. Opdrachtnemer is geen geregistreerd accountantskantoor en presenteert zich niet als registeraccountant (RA) of accountant-administratieconsulent (AA). Heeft Opdrachtgever een controle- of samenstellingsverklaring nodig, dan kan Opdrachtnemer Opdrachtgever doorverwijzen naar een derde, die rechtstreeks met Opdrachtgever contracteert en factureert.

5.3 Aangiften worden opgesteld op basis van de informatie die Opdrachtgever aanlevert.

5.4 Tijdige en juiste uitvoering van de Diensten hangt af van tijdige, volledige en juiste aanlevering door Opdrachtgever. Genoemde termijnen zijn indicatief en geen fatale termijnen. Opdrachtnemer streeft ernaar de administratie op werkdagen (maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van Nederlandse feestdagen) binnen 24 uur na ontvangst van complete en juiste gegevens bij te werken; dat is een streven en geen fatale termijn of gegarandeerd resultaat.

5.5 Opdrachtnemer mag de samenstelling van het team wijzigen, mits de continuïteit en kwaliteit van de Diensten gewaarborgd blijven.

Artikel 6 – Software en inschakeling van derden

6.1 De Diensten worden geleverd met Software, waaronder Odoo. Op het gebruik van de Software door Opdrachtgever zijn de voorwaarden van de betreffende softwareleverancier van toepassing.

6.2 Voor de administratie van iedere Entiteit gebruikt Opdrachtnemer een Odoo-database. Zolang alleen de boekhoudfunctionaliteit wordt gebruikt, zijn daar voor Opdrachtgever geen licentiekosten aan verbonden. Wil Opdrachtgever aanvullende functionaliteit van Odoo gebruiken, zoals CRM of verkoop, dan is een betaald Odoo-abonnement nodig, dat Opdrachtgever zelf bij Odoo afneemt en betaalt. Het inrichten daarvan valt niet onder het Pakket en wordt uitgevoerd als Adviesdienst.

6.3 Opdrachtnemer mag bij de uitvoering derden inschakelen. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW is uitgesloten.

6.4 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor onbeschikbaarheid, gebreken of beëindiging van Software van derden, noch voor tekortkomingen van derden die door Opdrachtgever zijn ingeschakeld of aangewezen.

Artikel 7 – Cliëntenonderzoek (Wwft)

7.1 Opdrachtnemer valt onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). Voor de start van de Diensten stelt Opdrachtnemer de identiteit vast van Opdrachtgever en van de uiteindelijk belanghebbende(n) (UBO's), en kan daarvoor documenten opvragen.

7.2 Opdrachtgever werkt volledig mee aan het cliëntenonderzoek en meldt wijzigingen in eigendom, zeggenschap of activiteiten direct.

7.3 Kan het cliëntenonderzoek niet naar tevredenheid van Opdrachtnemer worden afgerond, dan begint of continueert Opdrachtnemer de Diensten niet en eindigt de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder aansprakelijkheid van Opdrachtnemer. Reeds gefactureerde bedragen voor perioden waarin geen Diensten zijn verricht, worden gecrediteerd.

7.4 Opdrachtnemer kan verplicht zijn ongebruikelijke transacties te melden bij de bevoegde autoriteit en bewaart de gegevens van het cliëntenonderzoek tot vijf jaar na het einde van de Overeenkomst.

Artikel 8 – Pakketten, prijzen en betaling

8.1 De Pakketten zijn, per Entiteit, per maand en exclusief btw:

• Holding: € 125 (0–10 Facturen per maand);
• Starter: € 250 (0–75 Facturen per maand);
• Growth: € 325 (76–125 Facturen per maand);
• Scale: € 475 (126–200 Facturen per maand).

8.2 Boven 200 Facturen per maand wordt de prijs apart afgesproken. Het Pakket en de prijs per Entiteit staan in de Overeenkomst.

8.3 Prijzen gelden per Entiteit. Een holding en een werkmaatschappij zijn twee Entiteiten, elk met een eigen Pakket.

8.4 Het Pakket is gebaseerd op het gemiddelde aantal Facturen per maand van de Entiteit. Ligt dat gemiddelde structureel boven of onder de bandbreedte van het Pakket, dan passen Partijen het Pakket samen aan. Opdrachtgever kan op elk moment van Pakket wisselen; het nieuwe Pakket geldt vanaf de volgende factuurperiode en het verschil wordt naar rato verrekend.

8.5 Salarisadministratie kost € 20 per medewerker per maand, exclusief btw, ongeacht het aantal loonruns.

8.6 Onboarding en migratie zijn inbegrepen in de maandprijs, tenzij de Overeenkomst een eenmalige vergoeding noemt.

8.7 Diensten buiten het Pakket, waaronder Adviesdiensten, worden pas in rekening gebracht nadat de aanpak en de prijs vooraf met Opdrachtgever zijn afgesproken.

8.8 De maandprijs wordt vooraf gefactureerd op de eerste dag van iedere maand. De eerste factuur loopt pro rata van de ingangsdatum tot het einde van die maand. Bedragen worden geïncasseerd via SEPA-incasso; Opdrachtgever verleent Opdrachtnemer daarvoor een machtiging. Is incasso niet mogelijk, dan betaalt Opdrachtgever binnen 14 dagen na factuurdatum, zonder opschorting of verrekening.

8.9 Bij te late betaling is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en verschuldigd de wettelijke handelsrente (artikel 6:119a BW) en de buitengerechtelijke incassokosten. Opdrachtnemer mag de Diensten na ingebrekestelling opschorten, onverminderd haar overige rechten.

8.10 Opdrachtnemer mag haar prijzen aanpassen met ingang van een nieuw contractjaar, met een schriftelijke aankondiging van ten minste één maand. Gaat Opdrachtgever niet akkoord met de aanpassing, dan kan zij de Overeenkomst opzeggen tegen het einde van het lopende contractjaar, in afwijking van de opzegtermijn in artikel 15.2.

Artikel 9 – Geheimhouding

9.1 Partijen houden alle vertrouwelijke informatie die zij in verband met de Overeenkomst ontvangen strikt geheim en gebruiken die alleen voor de uitvoering van de Overeenkomst.

9.2 Deze verplichting geldt niet voor informatie die openbaar is, rechtmatig van derden is verkregen, of op grond van wet, regelgeving of een rechterlijke uitspraak moet worden verstrekt.

9.3 De geheimhoudingsplicht blijft onbeperkt van kracht voor informatie die naar haar aard vertrouwelijk is, en ten minste vijf (5) jaar na het einde van de Overeenkomst voor alle overige vertrouwelijke informatie. Voor persoonsgegevens gaat de verwerkersovereenkomst voor.

Artikel 10 – Intellectueel eigendom en administratie

10.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op de modellen, methoden, sjablonen en kennis die Opdrachtnemer gebruikt, en op de inrichting van de Software, berusten bij Opdrachtnemer.

10.2 De eigen financiële gegevens, boeken en bescheiden van Opdrachtgever blijven eigendom van Opdrachtgever. Na volledige betaling verkrijgt Opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar recht om de Resultaten te gebruiken voor het doel waarvoor ze zijn opgesteld.

10.3 Bij het einde van de Overeenkomst stelt Opdrachtnemer de boeken en bescheiden van Opdrachtgever beschikbaar in een gangbaar elektronisch formaat. Opdrachtnemer mag kopieën bewaren voor zover de wet dat vereist.

Artikel 11 – Onafhankelijkheid en belangenconflicten

11.1 Opdrachtnemer voert de Diensten onafhankelijk uit en mag voor meerdere opdrachtgevers in dezelfde sector werken.

11.2 Opdrachtnemer neemt redelijke maatregelen om belangenconflicten te voorkomen en informeert Opdrachtgever als zich een wezenlijk belangenconflict voordoet.

Artikel 12 – Aansprakelijkheid

12.1 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor toerekenbare tekortkomingen is beperkt tot de vergoedingen die onder de betreffende Overeenkomst zijn gefactureerd in de 12 maanden voorafgaand aan de gebeurtenis die de schade veroorzaakte (exclusief btw).

12.2 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en reputatieschade, noch voor belastingrente of boetes die het gevolg zijn van informatie die Opdrachtgever te laat of onjuist heeft aangeleverd.

12.3 Iedere vordering vervalt als die niet binnen 12 maanden na ontdekking schriftelijk bij Opdrachtnemer is ingediend.

12.4 De beperkingen in dit artikel gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer.

Artikel 13 – Overmacht

13.1 Bij overmacht worden de verplichtingen van Opdrachtnemer opgeschort. Onder overmacht valt iedere omstandigheid die de uitvoering verhindert en niet aan Opdrachtnemer is toe te rekenen, waaronder storingen of uitval van de Software, het internet of dienstverleners van derden.

13.2 Duurt de overmacht langer dan 60 dagen, dan kan elk van Partijen de Overeenkomst schriftelijk ontbinden, zonder verplichting tot schadevergoeding.

Artikel 14 – Persoonsgegevens

14.1 Bij de uitvoering van de Diensten verwerkt Opdrachtnemer persoonsgegevens namens Opdrachtgever. Opdrachtgever is verwerkingsverantwoordelijke en Opdrachtnemer is verwerker in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG).

14.2 Partijen sluiten een verwerkersovereenkomst die deze verwerking regelt en die onderdeel is van de Overeenkomst. Bij strijd gaat de verwerkersovereenkomst voor wat betreft de verwerking van persoonsgegevens.

Artikel 15 – Duur en beëindiging

15.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor één jaar vanaf de ingangsdatum en wordt daarna stilzwijgend verlengd met telkens één jaar.

15.2 Elk van Partijen kan de Overeenkomst schriftelijk (e-mail volstaat) opzeggen tegen het einde van een contractjaar, met inachtneming van een opzegtermijn van één maand.

15.3 Beëindigt Opdrachtgever de Overeenkomst vóór het einde van een contractjaar anders dan op grond van artikel 8.10 of 15.2, dan blijven de maandvergoedingen voor de rest van dat contractjaar verschuldigd.

15.4 Elk van Partijen kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen als de andere partij failliet wordt verklaard, surseance van betaling krijgt, of wezenlijk tekortschiet en dat niet binnen 14 dagen na een schriftelijke ingebrekestelling herstelt. Opdrachtnemer kan ook met onmiddellijke ingang beëindigen in de situatie van artikel 7.3.

15.5 Bij beëindiging rondt Opdrachtnemer de overdracht van de boeken en bescheiden af volgens artikel 10.

15.6 Bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om na beëindiging te blijven gelden (waaronder geheimhouding, intellectueel eigendom, aansprakelijkheid en rechtskeuze), blijven van kracht.

Artikel 16 – Toepasselijk recht en geschillen

16.1 Op de Overeenkomst en deze voorwaarden is Nederlands recht van toepassing.

16.2 Geschillen worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht.

Artikel 17 – Slotbepalingen

17.1 Is een bepaling nietig of vernietigbaar, dan blijven de overige bepalingen van kracht en overleggen Partijen over een geldige vervangende bepaling die zo dicht mogelijk bij de bedoeling van de oorspronkelijke bepaling ligt.

17.2 Opdrachtnemer mag deze voorwaarden wijzigen; gewijzigde voorwaarden gelden voor nieuwe Overeenkomsten en voor verlengingen van bestaande Overeenkomsten, nadat Opdrachtgever ten minste één maand vooraf is geïnformeerd.

17.3 Deze voorwaarden zijn opgesteld in het Engels. Dit is een vertaling; bij verschil tussen beide versies is de Engelse tekst leidend.